|
På ekstraordinær generalforsamling i Wilh. Wilhelmsen Holding ASA den 6. desember 2011 stemte Folketrygdfondet mot sak 3 med følgende begrunnelse: Sak 3: Endring av vedtektene – endring av § 5 vedrørende revisjonsutvalg Styret foreslår at selskapets vedtekter endres slik at hele styret skal utgjøre selskapets revisjonsutvalg. I dag har selskapet et revisjonsutvalg bestående av tre av styrets fem medlemmer. Folketrygdfondet er av den oppfatning at forslaget til vedtektsendring som selskapets styre foreslo er i strid med NUES anbefalingen. Det følger av denne anbefalingens pkt. 9 at det samlede styret ikke bør fungere som revisjonsutvalg og at mindre selskaper bør vurdere etablering av revisjonsutvalg. Revisjonsutvalget har en viktig funksjon for å sikre en grundig og uavhengig gjennomgang av selskapets regnskaper. Dette er særlig viktig i et selskap som domineres av en stor aksjonær. WWI har i dag en ordning som er i tråd med NUES anbefalingen og Folketrygdfondet stemte derfor i mot en endring som ville medført at vedtektene ikke lenger ville tilfresstilt NUES anbefalingens krav. Våre synspunkter er protokollført. Lukk |
|
|
|
På generalforsamlingen i Noreco 19. august 2011stemte Folketrygdfondet mot sak 5 med følgende begrunnelse: Det er Folketrygdfondets syn at valgkomiteens medlemmer bør være uavhengige og derfor ikke sitte i selskapets styre. Under punkt 5.3 foreslås at Eimund Nygaard fortsetter i valgkomiteen. Folketrygdfondet stemmer mot dette forslaget da han nå er valgt inn i selskapets styre.
Vi ber om at synspunktet blir protokollført. Lukk |
|
|
|
|
På generalforsamlingen i RCL 24. mai 2011 stemte Folketrygdfondet mot sak 2 med følgende begrunnelse: Folketrygdfondet stemmer mot styrets forslag til lederlønnserklæring fordi omfanget både av godtgjørelsen generelt, og den aksjebaserte del av ordningen spesielt, etter vår vurdering er for stor. Lukk |
|
|
|
|
På generalforsamlingen i Axis-Shield 19. mai 2011 stemte Folketrygdfondet mot sak 9 med følgende begrunnelse: Styret ber her om en emisjonsfullmakt på inntil 33 % hvor aksjonærene bes om å frasi seg fortrinnsretten til å tegne aksjer. Fullmaktens størrelse og den mulige utvanningseffekten for eksisterende aksjonærer gjør at vi ikke kan gi vår tilslutning til forslagene. Normalt hadde vi sett at generelle emisjonsfullmakter ikke er større enn 10 % av kapitalen. Vi mener at emisjonsbehov utover 10 %, bør medføre innkalling til ny generalforsamling når emisjonsbehovet oppstår. Folketrygdfondet stemte derfor imot forslaget til vedtak på sak 9. Lukk |
|
|
|
|
På generalforsamlingen i Statoil ASA den 19. mai 2011 vil Folketrygdfondet stemme mot det fremsatte forslaget under sak 17 ”Forslag fra aksjonær” om at Statoil bør trekke seg ut av oljesandprosjektet i Canada. Som aksjonær er Folketrygdfondet opptatt av å holde oss orientert om selskapets strategi og virksomhet slik at vi kan vurdere om drift, utvikling og vekst er forsvarlig og langsiktig verdiskapende. Utvinning av oljesandressurser er krevende. Statoil har informert aksjonærer og finansmarkedet om planer, utfordringer og risikoer knyttet til oljesandprosjektet i Canada. Selskapet har satt mål i forhold til forsvarlig utvikling av oljesandsprosjektet og har levert rapportering om etterlevelse av målene. Folketrygdfondet har tatt denne informasjonen til etterretning, og vil følge den videre utviklingen. Etter Folketrygdfondets syn er det styrets ansvar å fastlegge og følge opp selskapets strategi, herunder løpende vurdere tidligere vedtatte strategiske beslutninger. Basert på normal styringsmessig rollefordeling er saken om oljesandprosjektet i Canada derfor ikke en generalforsamlingssak. Lukk |
|
|
|
|
På generalforsamlingen i Norwegian Property ASA den 5. mai 2011 stemte Folketrygdfondet mot sak 10 med den begrunnelse som er angitt nedenfor. Sak 10 - fullmakt til å forhøye aksjekapitalen. Under sak 9, fullmakt til å forhøye aksjekapitalen – kontantemisjon, fikk styret en generell emisjonsfullmakt på 10 % av kapitalen. Styret har bedt om ytterligere emisjonsfullmakt på inntil 10 % under sak 10. Det totale omfanget på emisjonsfullmaktene på 20 % er uvanlig stort. Aksjonærene bes om å frasi seg fortrinnsretten til å tegne aksjer i alle fullmaktene. Fullmaktenes samlede størrelse og den mulige utvanningseffekten for eksisterende aksjonærer gjør at Folketrygdfondet ikke kan gi sin tilslutning til forslagene. Normalt bør ikke generelle emisjonsfullmakter være større enn 10 % av kapitalen. Dersom det oppstår et emisjonsbehov utover 10 %, bør det medføre innkalling til ny generalforsamling når emisjonsbehovet oppstår. Folketrygdfondet stemte derfor imot forslagene til vedtak på sak 10. Våre synspunkter er protokollført. Lukk |
|
|
|
|
Stemmeforklaring på ordinær generalforsamling i Atea ASA 28. april 2011. På generalforsamling i Atea ASA den 28. april 2011 stemte Folketrygdfondet mot sak 10 og sak 13 med følgende begrunnelse: Folketrygdfondet er generelt positiv til avlønningsordninger som er målrettet, langsiktige og resultatavhengige. Opsjonsprogrammene bør være utformet med klare og resultatavhengige tildelingskriterier, ha et maksimalt tak, og omfanget må ikke være urimelig. Det er i aksjeopsjonsprogrammet ikke satt et maksimalt tak på programmet. Folketrygdfondet stemte derfor i mot godkjennelsen av styrets lederlønnserklæring og retningslinjer i forbindelse med bruk av opsjoner og aksjebaserte insentiver rettet mot ledende ansatte. Folketrygdfondet stemte også i mot fullmakten til styret om å utvide aksjekapitalen i forbindelse med gjennomføringen av selskapets aksjeopsjonsprogram med begrunnelse i at aksjeopsjonsprogrammet mangler et maksimalt tak. Lukk |
|
|
|
|
På generalforsamlingen til Noreco den 28. april 2011 stemte Folketrygdfondet mot sak 9, 10 og 11 med de begrunnelser som fremkommer nedenfor: Sak 9: Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte Folketrygdfondet stemte mot det foreslåtte vedtaket om å godkjenne styrets redegjørelse etter allmennaksjeloven § 6-16a etter en totalvurdering av selskapets praksis knyttet til aksjebasert avlønning og omfanget av opsjonsordningen. Vårt synspunkt er protokollført. Sak 10: Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen i forbindelse med ansattes insentivprogram Det fremkommer av styrets lederlønnserklæring at styret forut for generalforsamlingen har tildelt 3.295.625 opsjoner til ansatte for 2011. Opsjonene er tildelt uten at generalforsamlingen på forhånd har godkjent antallet og uten fullmakt til å utstede de tilhørende aksjene. Godkjennelse søkes i ettertid. Det er Folketrygdfondets syn at opsjonsprogrammer med tilhørende fullmakt til å utstede aksjer må godkjennes av generalforsamlingen før tildeling av opsjoner finner sted. Folketrygdfondet har bedt styret om å endre praksis med hensyn til rekkefølgen ved godkjenning og tildeling av opsjoner. Tilsvarende anmoding ble også gjort på fjorårets generalforsamling. Folketrygdfondet stemmer derfor mot det foreslåtte vedtaket. Vårt synspunkt er protokollført. Sak 11: Godkjennelse av maksimalt antall opsjoner Folketrygdfondet er generelt positiv til avlønningsordninger som er målrettede og resultatavhengige. Insentivordninger bør knyttes opp mot personlige mål, selskapsmål og mål for å sikre god verdiskaping for aksjonærene over tid. I opsjonsordninger bør det derfor settes tildelingskriterier med klare resultatkrav som en forutsetning for tildeling av opsjoner. Slike krav er ikke fastsatt i ordningen til Noreco. Opsjonsordninger kan innebære betydelig overføring av verdier fra aksjonærene til de ansatte. Det er Folketrygdfondets syn at den foreslåtte ordningen har et urimelig stort omfang og vil innebære en for stor overføring av verdier fra aksjonærene til selskapets ansatte. Folketrygdfondet stemmer derfor mot det foreslåtte vedtaket. Vårt synspunkt er protokollført. Lukk |
|
|
|
|
Stemmeforklaring og innlegg på ordinær generalforsamling til Algeta ASA 14. april 2011
På generalforsamlingen i Algeta ASA den 14. april 2011 stemte Folketrygdfondet mot sakene 5, 8 og 10 med de begrunnelser som er angitt nedenfor.
Sak 5: Styrehonorar
Valgkomiteen i Algeta foreslo at styrets medlemmer skulle motta 8000 opsjoner i tillegg til et fast årlig honorar. Det følger både av NUES anbefalingen og Folketrygdfondets prinsipper for kompensasjonsordninger at styret ikke bør få opsjoner. Dette som følge av at det kan påvirke styrets uavhengighet og styrets forhold til selskapets risikoprofil. Folketrygdfondet stemte derfor imot forslag til honorar for styret.
Sak 8: Godkjennelse av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i henhold til allmennaksjeloven § 6-16a.
Folketrygdfondet er generelt positiv til avlønningsordninger som er målrettet, langsiktige og resultatavhengige.
De retningslinjene som er lagt frem for generalforsamlingen redegjør imidlertid ikke tydelig nok for hvilke prinsipper styret legger til grunn for opsjonsprogrammet. Det er vår vurdering at opsjonsprogrammer skal godkjennes av generalforsamlingen. Opsjonsprogrammene bør være utformet med klare og resultatavhengige tildelingskriterier, ha et maksimalt tak, og omfanget må ikke være urimelig.
Aksjonærene skal ha en mulighet for å vurdere hvilken verdioverføring som skjer fra aksjonærene til selskapets ledelse.
Vi kan ikke se at nevnte forhold fremkommer i den beskrivelsen som er gitt av opsjonsprogrammet i årsrapporten til Algeta.
Folketrygdfondet stemte derfor i mot godkjennelsen av styrets lederlønnserklæring og retningslinjer i forbindelse med bruk av opsjoner og aksjebaserte insentiver rettet mot ledende ansatte. Våre synspunkter er protokollført.
Sak 10: Styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen i forbindelse med selskapets insentivprogram
Styret har bedt om en emisjonsfullmakt på å utstede inntil 4.000.000 nye aksjer i forbindelse med selskapets insentivprogram.
Fullmakten styret ber om tilsvarer i overkant av 10 % av selskapets nåværende aksjekapital og utgjør etter dagens aksjekurs verdier tilsvarende NOK 640 000 000. Omfanget av fullmakten er urimelig stort. Folketrygdfondet mener at fullmakten kan medføre en urimelig høy kostnad for aksjonærene.
Fullmaktens størrelse og den mulige utvanningseffekten for eksisterende aksjonærer gjør at vi vil stemme mot forslaget. Våre synspunkter er protokollført. Lukk |
|
|
|
|
|
|
At the Extraordinary General Meeting of Stolt-Nielsen S.A. (Stolt-Nielsen) the 16 November 2010 Folketrygdfondet voted against the merger/ amalgamation between Stolt-Nielsen S.A. and Stolt-Nielsen Limited. The board of directors had put forward a proposal to merge with a Bermuda incorporated company in order to relocate Stolt-Nielsen S.A. from Luxemburg to Bermuda. Stolt-Nielsen´s rationale behind the proposal was due to changes in Luxemburg tax regime. Stolt-Nielsen has since its formation been subject to favourable taxation, however, changes in Luxemburg law would end the current tax regime. By changing the domicile of Stolt-Nielsen to Bermuda, the company would be subject to a tax regime similar to the tax regime that had been applicable in Luxemburg. In the opinion of Folketrygdfondet the information rendered in connection with the extraordinary general meeting did not demonstrate that the relocation was in the best interest of all shareholders. Although Bermuda law offers a favourable tax-free regime for Stolt-Nielsen Ltd, no further assessments or discussions were made in respect of alternatives that may have similar effects. The main concern of Folketrygdfondet was, however, that the relocation would reduce the shareholders´ ability to influence the corporate governance of the company. Under Bermuda law, the approval of the shareholders is not required for decisions on dividend payments, share buyback programs or share issues without pre-emption rights. As for the appointment and removal of directors, Bermuda law provides for further rights entrusted to the board of directors rather than requiring that such decisions are approved by the shareholders. Folketrygdfondet believes that such rights should vest with the shareholders and accordingly that the relocation is disadvantageous with regard to the shareholder´s influence. Furthermore, the company did not provided a clear and direct comparison between the company´s existing governance practise and governance practice that would result from the relocation. On this background Folketrygdfondet would not be able to make a fully informed decision regarding the transaction. Based on the above outline, Folketrygdfondet voted against the proposed merger/amalgamation. Folketrygdfondet has requested that the minutes from the meeting reflect the position of Folketrygdfondet. Lukk |
|
|
|
|
At the Extraordinary General Meeting of Acergy S.A (Acergy) the 9 November 2010 Folketrygdfondet voted for the proposal to combine Acergy and Subsea 7, however, comments were made in a letter to the chairman with regard to the appointment of the board of directors following the combination. Folketrygdfondet believes that the combination between Acergy and Subsea 7 is reasonable and well founded based on the given explanations and voted accordingly for the proposed combination. However, the proposed composition of the board of directors does not conform to general principles of good corporate governance. Article 8 of the Norwegian corporate governance code provides that the board of directors should not include executive personnel. One of the main tasks of the Board of Directors is to supervise the management of the company, hereunder to appoint and dismiss the chief executive officer. Folketrygdfondet believes that a board composed of board members not recruited from the management is a prerequisite for the board to satisfactory oversee the management and perform its supervisory tasks. Following the combination between Acergy and Subsea 7, the proposed board of directors will consist of nine members whereof three members also are members of the executive management of the company. Folketrygdfondet acknowledge that the general meeting’s approval of the proposed board of directors is a condition precedent for a successful completion of the combination between the companies. In order not to obstruct the combination, Folketrygdfondet decided not to vote against the proposed board composition but abstained from giving any vote on this issue. Folketrygdfondet has requested that the minutes from the meeting reflect the position of Folketrygdfondet. Lukk |
|
|
|
|
På generalforsamlingen i Statoil ASA den 19. mai 2010 stemte Folketrygdfondet mot det fremsatte forslaget under sak 16 ”Forslag fra aksjonær” om at Statoil bør trekke seg ut av oljesandprosjektet i Canada. Etter Folketrygdfondets syn er det styrets ansvar å fastlegge og følge opp selskapets strategi, herunder løpende vurdere tidligere vedtatte strategiske beslutninger. Basert på normal styringsmessig rollefordeling er saken om oljesandprosjektet i Canada derfor ikke en generalforsamlingssak. Som aksjonær er Folketrygdfondet imidlertid opptatt av å være godt orientert om selskapets strategi og virksomhet slik at vi kan vurdere om drift, utvikling og vekst er forsvarlig og langsiktig verdiskapende. Utvinning av oljesandressurser er krevende. Statoil har informert aksjonærer og finansmarkedet om planer, utfordringer og risikoer knyttet til oljesandprosjektet i Canada. Folketrygdfondet har tatt denne informasjonen til etterretning, og vil følge den videre utviklingen. Lukk |
|
|
|
|
På generalforsamlingen i Schibsted ASA den 12. mai 2010 stemte Folketrygdfondet mot det fremsatte forslaget under Sak 7 Videreføring av styrets fullmakt til erverv av egne aksjer frem til ordinær generalforsamling 2011. Det ble avgitt følgende stemmeforklaring: Styret ber om fullmakt til erverv av egne aksjer. Folketrygdfondet vil stemme mot dette. Det fremgår av forslaget at tilbakekjøpsfullmakten også kan benyttes i oppkjøps-situasjoner. Oppkjøpssituasjoner kan omfatte oppkjøp gjennomført av Schibsted, men også situasjoner der det fremmes et oppkjøpstilbud på Schibsted. Da skal aksjonærene gis mulighet til å vurdere et oppkjøpstilbud før styret eventuelt iverksetter tiltak som vanskeliggjør oppkjøp, gjennom en såkalt poison pill. Styrets forslag gir rom for dette. En slik fullmakt er ikke i tråd med Norsk Anbefaling for Eierstyring og Selskapsledelse pkt 14 fjerde ledd. Folketrygdfondet er prinsipielt mot denne typen fullmakter og stemmer derfor mot vedtaket. Våre synspunkter ble i fjor høst kommunisert i eget brev til styret. Vi ber om at våre synspunkter blir protokollført. Lukk |
|
|
|
|
På generalforsamlingen i Pronova Biopharma ASA den 7. mai 2010, holdt Folketrygdfondets representant Christina Stray følgende innlegg i tilknytning til behandling av sak 11 på dagsorden: ”Sak 11: Retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte Etter en totalvurdering av selskapets informasjon knyttet til det foreslåtte kontantbaserte insentivprogrammet for ledende ansatte, vil vi stemme mot vedtaket om å godkjenne styrets redegjørelse etter allmennaksjeloven § 6-16a. Etter vår vurdering bør det gis en nærmere redegjørelse for den foreslåtte insentivordningen med kvantifisering av ordningens totale omfang og varighet, beskrivelse av programmet, hvilke ytelseskriterier som legges til grunn for bonustildeling, hvilke personer som er omfattet og hvilke rammer som gjelder. Begrunnelsen for dette er å få tilstrekkelig informasjon om insentivordningens kostnader for aksjonærene i tråd med kravet etter allmennaksjelovens § 6-16a (4) om å gi en ”redegjørelse for virkningene for selskapet og aksjeeierne”. Vi ber styret gi mer utfyllende informasjon om insentivordningen, herunder hvordan den er knyttet til selskapets aksjekurs og presisering av vedtaket. Vi ber om at våre synspunkter blir protokollført.” Lukk |
|
|
|
|
På generalforsamlingen i Norwegian Energy Company 06.05.10, holdt Folketrygdfondets representant Nils Bastiansen følgende innlegg i tilknytning til behandling av sak 9 på dagsorden: Sak 9: Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte ”Etter en totalvurdering av selskapets praksis knyttet til opsjonsprogram for alle ansatte vil vi stemme mot det foreslåtte vedtaket om å godkjenne styrets redegjørelse etter allmennaksjeloven § 6-16a. Etter vår vurdering bør opsjonsprogrammer godkjennes av generalforsamlingen med kvantifisering av programmets omfang, beskrivelse av programmet, kriterier for tildeling og nødvendig fullmakt til å utstede nye aksjer som dekker programmets omfang og varighet. Vi kan ikke se at dette fremgår av foreslåtte ordning. Begrunnelsen for dette er å få informasjon om hvilken verdioverføring som kan forventes fra aksjonærene til selskapets ledelse. Dette fremkommer også som et krav iht 6-16a (4) om å gi en redegjørelse for ”virkningene for selskapet og aksjeeierne”. Vi ber styret endre praksis knyttet til etablering og gjennomføring av opsjonsprogram. Vi ber om at våre synspunkter blir protokollført.” Lukk |
|
|
|
|
Sak 11: Godkjennelse av aksjeopsjonsprogram Etter en totalvurdering vil vi stemme for det foreslåtte aksjeopsjonsprogrammet, men ønsker å trekke frem noen momenter vi mener styret bør vurdere for å ivareta aksjonærverdier på en bedre måte. Vi stiller oss generelt positive til avlønningsordninger som er målrettet og resultatavhengig. Derfor er vi av den oppfatning at det er positivt at langsiktige insentivordninger er knyttet opp mot definerte personlige mål, selskapsmål og mål for å sikre god verdiskaping for aksjonærene over tid. Etter vår vurdering bør det etableres tildelingskriterier med klare resultatkrav som en forutsetning for tildeling av opsjoner. Vi kan ikke se at det er satt et slikt krav i ordningene i PGS. Ved bruk av langsiktige opsjonsordninger bør også innløsningskurs justeres årlig. Begrunnelsen for dette er å sikre at insentivbaserte lønnsordninger skal belønne oppnådde resultater utover det som normalt må forventes. Vi ber styret vurdere å ta dette inn i ordningen, og at våre synspunkter blir protokollført. Lukk |
|
|
|
|
|
|
Folketrygdfondets representant Nils Bastiansen holdt innlegg med stemmeforklaring i forbindelse med behandlingen av sak 6 og sak 12. Sak 6 Election of new Chairman I would like to explain the voting of Folketrygdfondet on the nomination of new Chairman. Folketrygdfondet will vote against the nomination committee proposal for new Chairman. Folketrygdfondet believe it is important to have independence between the board and the administration of the company. We like to see clear role and responsibilities for the Chairman as well as for the board members, in order to secure and encourage good corporate governance. In this case we think it is even more important to have a clean cut between the board and administration when it is the CEO that is nominated for Chairman. We have communicated our view on this issue both to the nomination committee and the CEO early in the process. Based on these principles we will vote against the proposal that the new Chairman will remain an employee of the company. I ask that our comments are reflected in the minutes of the meeting. Sak 12 Lederlønnsredegjørelsen Vi stiller oss generelt positive til avlønningsordninger som er målrettet og resultatavhengig. Derfor er vi av den oppfatning at det er positivt at den langsiktige insentivordningen til TGS er knyttet opp mot definerte personlige mål og selskapsmål, og mål for å sikre god verdiskaping for aksjonærene. Etter vår vurdering bør det imidlertid fastsettes en maksimal ramme for årlig avlønning av ledere som ikke oppfattes som urimelig sett i forhold til de oppnådde resultatene. Vi kan ikke se at det er satt et slikt tak i ordningene i TGS. Begrunnelsen for et tak er å sikre at det ikke skjer en uforutsigbar verdioverføring fra aksjonærene til ledelsen i selskapet. Et slikt tak vil gi en bedre kontroll med hvilke kostnader selskapet påtar seg, og sikre at omfanget av selskapets insentivordninger ikke blir urimelige. Vi mener de retningslinjene som er lagt frem for generalforsamlingen ikke i tilstrekkelig grad redegjør tydelig nok for hvilke prinsipper styret legger til grunn for kompensasjonsprogrammet. Vi stemmer derfor i mot de fremlagte retningslinjer for avlønning av ledere. Vi ber om at vår innvending blir protokollført. Lukk |
|
|
|
|
Folketrygdfondets representant Ann Kristin Brautaset Stemmeforklaring til sak 12: På Riebers generalforsamling i fjor, hadde Folketrygdfondet noen synspunkter. Vårt budskap den gang var at Rieber aksjens lave avkastning over tid i tillegg til den dårlige likviditeten i aksjen representerte et problem for selskapets aksjonærer, Folketrygdfondet inkludert. Vi understreket den gang at det var styrets ansvar, på selvstendig grunnlag, å vurdere selskapets strategi, kapitalstruktur samt dagens børsnotering i forhold til aksjens eierstruktur og likviditet. I lys av dette, synes vi det er positivt at selskapets styre og ledelse har offentliggjort tiltaksplaner for å bedre selskapets avkastning. På den annen side, mener vi at ytterligere tilbakekjøp av aksjer vil kunne bidra til en enda mer konsentrert eierstruktur. Dette vil igjen være negativt for aksjens likviditet. Folketrygdfondet vil derfor stemme mot forslag om fullmakt til erverv av egne aksjer i sak 12. Lukk |
|
|
|
|
|
|
På generalforsamlingen i Acergy den 18.12.2008, sendte Folketrygdfondet følgende stemmeforklaring i tilknytning til behandling av Sak 2 på dagsorden: Sak 2: ”To approve the recommendation of the Board of Directors of the Company to adopt the proposed Acergy S.A. 2008 Long Term Incentive Plan.” Folketrygdfondet stemte i mot Sak 2. Vedlagte stemmeforklaring ble sendt styrets leder i forkant av generalforsamlingen for å forklare Folketrygdfondets stemmegivning. Lukk |
|
|
|
|
På generalforsamlingen i Awilco Offshore den 29.05.2008, holdt Folketrygdfondets representant Nils Bastiansen følgende innlegg i tilknytning til behandling av sak 5 og 9 på dagsorden: Sak 5: Statement on salary and other renumeration for senior executives. ”Det er Folketrygdfondets oppfatning at redegjørelsen ikke i tilstrekkelig grad beskriver lederlønnsprinsippene i selskapet eller ordningenes omfang. Hovedprinsippene for selskapets lederlønnspolitikk bør angis. Meldingen her inneholder overhodet ikke retningslinjer for tildeling. Det følger for øvrig av good governance-politikk at det bør gis mer utfyllende opplysninger om vilkår og rammer for denne type godtgjørelser. Folketrygdfondet vil derfor stemme imot redegjørelsen. I tillegg har vi et synspunkt på Styrets utstedelse av syntetiske aksjeopsjoner. Det er vår oppfatning at styret ikke er berettiget til å utstede syntetiske aksjeopsjoner uten særskilt vedtak om dette i generalforsamling. Vi ber styret ta opp saken til ny behandling i generalforsamling. I tillegg ber vi styret vurdere gyldigheten av tidligere tildelte syntetiske opsjoner. Vi ber om at dette protokollføres.” Sak 9: Proposal to authorize the Board to increase the Company’s share capital. ”Vi ønsker å avgi følgende stemmeforklaring til sak 9 i innkallingen om emisjonsfullmakt: Styret ber om en generell emisjonsfullmakt på inntil 50% av kapitalen i selskapet. Aksjonærene bes også om å frasi seg fortrinnsretten til å tegne aksjer. Fullmaktens størrelse og den mulige utvanningseffekten for eksisterende aksjonærer gjør at vi ikke kan gi vår tilslutning til forslaget. Normalt hadde vi sett at en generell emisjonsfullmakt ikke er større enn 10% av kapitalen. Dersom det oppstår emisjonsbehov utover 10%, bør det innkalles til ny eller ekstraordinær generalforsamling når emisjonsbehovet oppstår. Folketrygdfondet vil derfor stemme imot forslaget, slik vi gjorde i fjor. Vi ber om at dette protokollføres.” Lukk |
|
|
|
|
På generalforsamlingen i Acergy den 23.05.08, sendte Folketrygdfondet følgende stemmeforklaring i tilknytning til behandling av Sak 5 og Sak 9 på dagsorden: Sak 5: ”To authorize the Company...to purchare Common Shares of the Company…” Sak 9: “To approve the amendment to the 2003 Stock Option Plan and the French Stock Option Plan so that the number of shares that may be delivered shall increase from 6,310,000 to 18,800,000 and from 500,000 to 2,000,000 respectively, bearing in mind that the number under the French Stock Option Plan is subset of the number of shares available under the general plan.” I innkallingens vedlagte Proxy Card ble det avstått fra å stemme på Sak 5, og stemt i mot på Sak 9. Vedlagte stemmeforklaring ble sendt styrets leder i forkant av generalforsamlingen for å forklare Folketrygdfondets stemmegivning. 23.05.08 Acergy stemmeforklaring.pdf Lukk |
|
|
|
|
På generalforsamlingen i Rieber & Søn den 30.04.08, holdt Folketrygdfondets representant Ann Kristin Brautaset følgende innlegg i tilknytning til behandling av sak 3 på dagsorden: Sak 3: Godkjennelse av konsernregnskap og konsernbalanse for 2007. ”Folketrygdfondet har vært aksjonær i Rieber i 17 år. I denne tiden har vi hatt en positiv dialog med konsernet. Selskapet har alltid vært imøtekommende med hensyn til informasjon og bedriftsbesøk, og vårt inntrykk er at det er et solid selskap med gode merkenavn og utviklingsmuligheter. Folketrygdfondet er en finansiell investor som forvalter Statens pensjonsfond Norges midler. Formålet med forvaltningen er å oppnå best mulig avkastning over tid. Vi har ikke anledning til å sitte i styrene til selskapene hvor fondet er investert. For å ivareta våre finansielle interesser, er derfor generalforsamlingen det viktigste og mest hensiktsmessige forum vi kan bruke for å utøve eierstyring. Det vi ønsker å formidle i dag er at vi ikke er tilfreds med avkastningen på Rieber aksjen over tid. Selskapets avkastning og aksjekurs er et produkt av selskapets strategi og markedsforhold. Det er styrets ansvar å påse at selskapet fastsetter en strategi som innebærer langsiktig verdiskaping i selskapet. Selskapet har de siste årene hatt en uttalt strategi med klare vekst- og resultatmål. Det synes vi er bra. De realiserte resultat- og avkastningstall er imidlertid betydelig lavere enn konsernets fastsatte mål. Vi opplever dette negative avviket som et problem. I styrets beretning synes vi ikke denne problemstillingen er tilstrekkelig erkjent. Gitt dagens markedsforhold, stiller vi spørsmål om de tiltak som styret skisserer i beretningen har et omfang som er tilstrekkelig for å nå tilfredsstillende avkastning. Rieber aksjens lave avkastning og likviditet representerer et problem for selskapets aksjonærer, Folketrygdfondet inkludert. Vi vil derfor understreke at det er styrets ansvar, på selvstendig grunnlag, å vurdere selskapets strategi, kapitalstruktur samt dagens børsnotering i forhold til aksjens eierstruktur og likviditet. Folketrygdfondet ber om at styret fremover setter enda mer fokus på de nevnte problemstillinger. Dette er nødvendig for å sikre langsiktig verdiskaping og tilfredsstillende avkastning.” Lukk |
|
|
|
|
På generalforsamlingen i Tandberg den 17.04.08, holdt Folketrygdfondets representant Geir Kirkeby følgende innlegg i tilknytning til behandling av sak 6 på dagsorden: Sak 6: Rådgivende avstemming om retningslinjer for avlønning av ledere. ”Vi stiller oss generelt positive til avlønningsordninger som er målrettet og resultatavhengig. Derfor er vi av den oppfatning at det er positivt at den langsiktige insentivordningen til Tandberg er knyttet opp mot definerte personlige mål og selskapsmål, og mål for å sikre god verdiskaping for aksjonærene. Etter vår vurdering bør det imidlertid fastsettes en maksimal ramme for årlig avlønning av ledere som ikke oppfattes som urimelig sett i forhold til de oppnådde resultatene. Vi kan ikke se at det er satt et slikt tak i ordningene i Tandberg. Begrunnelsen for et tak er å sikre at det ikke skjer en uforutsigbar verdioverføring fra aksjonærene til ledelsen i selskapet. Et slikt tak vil gi en bedre kontroll med hvilke kostnader selskapet påtar seg, og sikre at omfanget av selskapets insentivordninger ikke blir urimelige. Vi ba styret vurdere dette på fjorårets generalforsamling og kan ikke se å ha mottatt informasjon om en slik vurdering eller noen endring av prinsippene. Vi stemmer derfor i mot de fremlagte retningslinjer for avlønning av ledere. Vi ber om at vår innvending blir protokollført.” Lukk |
|
|
|
|
På ekstraordinær generalforsamlingen i Norske Skog den 10.01.08, holdt Folketrygdfondets representant Ann Kristin Brautaset følgende innlegg i tilknytning til behandling av sak 10 og 11 på dagsorden: Sak 10: Valg av medlemmer og varamedlemmer til bedriftsforsamllingen Sak 11: Valg av 3 medlemmer til valgkomiteen ”Folketrygdfondet legger vekt på at de styrende organer i Norske Skog har en sammensetning som ivaretar hensynet til aksjonærfellesskapet, selskapets lønnsomhet og langsiktig verdiskaping. Disse vurderingene gjøres av valgkomiteen. Valgkomiteen har bedt aksjonærene om å komme med innspill. Dette har Folketrygdfondet gjort. Det er vår vurdering at bedriftsforsamlingen bør sammensettes med sikte på bred representasjon fra selskapets aksjeeiere. Vi imøteser at valgkomitèen vil videreføre en bred og grundig dialog med selskapets aksjonærer vedrørende sammensetningen av de styrende organer frem til den ordinære generalforsamlingen i april. Vi deler valgkomiteens oppfatning om at det bør være en høy terskel for endringer i selskapets styrende organer utenom den ordinære generalforsamlingen. Folketrygdfondet vil derfor støtte valgkomiteens innstilling.” Lukk |
|
|
|