Folketrygdfondets retningslinjer for lederlønnsordninger

God ledelse er en viktig forutsetning for langsiktig verdiskaping. Folketrygdfondet er derfor opptatt av at selskapene Statens pensjonsfond Norge er investert i skal tilby en konkurransedyktig lederlønn, herunder transparente og målrettede insentivordninger. I tillegg må den samlede kompensasjonen ikke ha et urimelig omfang, og heller ikke bli bestemt av eksterne forhold utenfor ledelsens påvirkningsmulighet. Dette gjelder også pensjonsordninger, andre tilleggsytelser og sluttavtaler. Sluttavtaler skal ikke belønne dårlig ledelse.

Som ledd i forvaltningen av Statens pensjonsfond Norge har Folketrygdfondet vedtatt prinsipper for ansvarlig investeringsvirksomhet. En viktig del av forvaltningen er eierskapsutøvelse, se pkt 8 i prinsippene for ansvarlig investeringsvirksomhet. Utforming av avlønningsordninger til ledende ansatte har imidlertid vist seg å reise særlige problemstillinger. Folketrygdfondet har derfor funnet det hensiktsmessig å utarbeide retningslinjer for lederlønnsordninger som et utgangspunkt for hva som vil vektlegges i vurderingen av de ulike lederlønnsordninger i virksomheter der Statens pensjonsfond Norge er investert.

Bakgrunnen for retningslinjene er at det er viktig å følge opp selskapenes lederlønnspolitikk for å sikre aksjonærverdier. Dette innebærer en vurdering av om ordningene er utformet slik at de faktisk bidrar til en mer effektiv og resultatorientert ledelse. Videre må det foretas en vurdering av hva eventuelle aksjerelaterte ordninger innebærer av verdioverføring fra aksjonærene til ledelsen i selskapene.

For å sikre en nødvendig grad av langsiktighet, og hindre uheldige strategivalg, er det viktig at det er knyttet visse minimumskrav til bindingstid ved aksjerelaterte ordninger og opsjonsordninger. Folketrygdfondet ser gjerne at rene resultatorienterte bonusordninger kombineres med aksjekjøp i selskapet.

Utformingen av hensiktsmessige insentivordninger kan være utfordrende, men det må være et siktemål at strukturen og omfanget på disse skal ha allmenn aksept blant aksjonærene og ikke svekke selskapets omdømme. Dette innebærer at det må være en sammenheng mellom selskapets resultater og den samlede kompensasjonen. Dersom disse forutsetningene ikke er tilfredsstilt, eller hvor lederlønnsordningen er i strid med sentrale elementer i retningslinjene som fremkommer nedenfor, vil forholdet tas opp direkte med selskapet. Dersom det ikke gis noen god begrunnelse for årsaken til at selskapet har valgt å legge andre utgangpunkter til grunn, må det vurderes om dette er i strid med de kvalitative og kvantitative vurderinger som blir lagt til grunn for å investere midlene til Statens pensjonsfond Norge i selskapet.

I henhold til allmennaksjeloven § 6-16 (a) skal generalforsamlingen behandle styrets lederlønnserklæring og retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse, herunder redegjørelse for lederlønnspolitikken som har vært ført i selskapet. Folketrygdfondet vil vurdere lederlønnserklæringen som styret fremlegger på generalforsamlingen for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse i forhold Folketrygdfondets retningslinjer for lederlønnsordninger. Generalforsamlingen skal forelegges lederlønnserklæringen for rådgivende avstemming. Dersom erklæringen omfatter lønn i form av aksjer, tegningsretter, opsjoner eller lignende, eller på annen måte knyttet til utvikling i aksjekursen, skal den godkjennes av generalforsamlingen. Ettersom generalforsamlingen i slike tilfeller skal fatte to forskjellige beslutninger, bør det fremlegges som to separate beslutningssaker, én for den rådgivende avstemningen og én for å godkjenne ordninger som er knyttet til selskapets aksjer, tegningsretter, opsjoner eller utvikling i aksjekursen.

Ved vurdering av lederlønnsordninger vektlegger Folketrygdfondet følgende:

1. Erklæring for lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte iht Allmennaksjelovens § 6-16(a) skal fremgå av årsrapporten.
2. Insentivbaserte lønningsordninger skal ta utgangspunkt i oppnådde resultater utover det som normalt må forventes, og må vurderes i lys av den generelle markedsutviklingen og ikke bestemmes av eksterne forhold som er utenfor ledelsens påvirkningsmulighet.
3. Det bør fastsettes en maksimal ramme for årlig avlønning av ledelsen som ikke oppfattes som urimelig sett i forhold til de oppnådde resultater. Pensjoner, andre tilleggsytelser og sluttvederlag må heller ikke ha et urimelig omfang
4. Insentivordningene skal utformes slik at de i størst mulig grad motiverer ledelsen til langsiktig verdiskaping og oppbygging av robuste organisasjoner med et godt arbeidsmiljø.
5. Det bør legges til rette for at en andel av utbetalt resultatbonus kan plasseres i selskapets aksjer for å sikre langsiktighet og riktige strategivalg.
6. Forslag om opsjonsrammer skal omfatte tildelingskriterier, og det bør beregnes virkelig verdi av opsjonsordningene, regnskapsmessige konsekvenser for selskapet og potensielle utvanningseffekter.
7. Ved bruk av opsjonsordninger bør innløsningskurs justeres årlig. Ved aksjebaserte ordninger og opsjoner bør en vesentlig andel av aksjene beholdes i minimum tre år.
8. Styrets medlemmer skal ikke omfattes av insentivordninger.